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股东擅自变更在公司的股权比例不受法律保护

作者:蒲永红 文章来源:0 点击量:4235 更新时间:2011/3/25 16:13:36

——松潘县人民法院判决杨xx诉岳xx股权确认纠纷案

    裁判规则:股东之间的原始出资比例是认定股东在公司股权比例的重要依据之一,股东之间可以相互转让出资,一方股东利用其担任公司法人代表的便利单方面擅自变更股权比例,在其他股东提出异议,并请求人民法院确认该股东的变更股份的行为无效,人民法院有权确认该股东的股权比例为未变更前的股权比例。
    案情:在2003年12月20日,原告杨xx与岳xx、郭xx三人共同出资100万元人民币组建了xx房地产有限责任公司,其中杨xx的出资方式为人民币389476元,占公司股份比例为38.95%;岳xx出资方式为马自达轿车一辆,评估价值为137940元,占公司股份比例为13.79%;郭xx出资方式实物奥迪轿车一辆,评估价值472584元,占公司比例为47.26%,在2003年12月31日,四川xx会计师事务所有限公司对以上三名股东的出资情况验资后,出具了xxxx验字(2003)第017号验资报告。2004年1月5日,xx房地产开发有限责任公司经xx县工商行政管理局核准正式登记成立,并领取了企业法人营业执照。经本院核实,在2004年1月,股东郭xx申明退出该公司,并将在公司中的47.26%的全部股权转让给杨xx,郭xx于2004年1月14日收到杨xx给付的股份受让款人民币肆拾伍万元。2004年4月,被告岳xx申请将xx房地产开发有限责任公司股东变更为岳xx、杨xx,并将注册资本变更为280万元,岳xx、杨xx各占50%的股份。现原告要求确认被告在xx房地产开发有限责任公司的股权比例为13.79%诉至本院。
    裁判:松潘县人民法院经审理认为:2003年12月20日,杨xx、岳xx、郭xx三人共同组建xx房地产开发有限责任公司,按相关法律、法规,到工商部门依法进行了登记,符合公司法有关规定,注册资本为壹佰万元,各股东的出资为:杨xx为389476元,占公司股份比例38.95%;岳xx为137940元,占公司股份比例13.79%;郭xx为472584元,占公司股份比例为47.26%,各股东对出资份额均无异议,本院予以认定。经本院核实,在2004年1月,股东郭xx退出该公司,并将在公司中的47.26%的全部股权转让给杨xx,郭xx于2004年1月14日收到杨xx给付的股份受让款人民币45万元,本院予以认定。在2004年4月,被告岳xx申请将xx房地产开发有限责任公司股东变更为岳xx、杨xx,并将注册资本变更为贰佰捌拾万元,岳xx、杨xx各占50%的股份,因股东杨xx、郭xx并不知晓,不符合公司法的相关规定,本院不予认定。现原告要求确认被告在xx房地产开发有限责任公司的股权比例为13.79%本院予以支持;为保护当事人的合法权益,经合议庭合议,依照《中华人民共和国公司法》第二十三条、七十二条第一款、《中华人民共和国民法通则》第四条之规定,判决如下:
    一、被告岳xx在xx房地产开发有限责任公司的股份比例为13.79%。
    二、案件受理费3058.80元,原告承担1500元,被告承担1558.80元。
 
案例编写人:松潘县人民法院   蒲永红 
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